Ганнибал Барка, величайший карфагенский полководец, вступил в решающую фазу противоборства Рима и Карфагена, начав 2-ю Пуническую войну (219–201 до н.э.) нападением на союзника римлян – испанский город Сагунт. После падения города Ганнибал упредил ответные меры римлян, совершив внезапный марш через Трансальпийскую Галлию (совр. Францию) и Альпы в Италию. В трех битвах – при Требии, Тразименском озере и Каннах – он нанес римской армии такие сокрушительные поражения, что некоторые союзники римлян, в том числе Капуя в Кампании и Сиракузы на Сицилии, отложились от Рима и присоединились к Ганнибалу. Но созданная римлянами федерация устояла, а благодаря избранной ими тактике войны на истощение, которой следовал Квинт Фабий Максим по прозвищу Кунктатор («Медлительный»), римлянам, используя превосходство в силе, удалось победить гениального противника, сумевшего без помощи извне на протяжении шестнадцати лет содержать в Италии наемную армию.

Южная Италия так и не оправилась от вызванного войной опустошения. Вернувшись с войны, малоимущие крестьяне обнаружили свои хозяйства совершенно разоренными. Не имея средств для их восстановления, сельские жители перебирались в города и пополняли ряды городской бедноты, а их земли скупали те, кто к концу войны оказался более зажиточным. Со временем Южная Италия превратилась в край крупных имений, в которых трудились рабы, а увеличение числа неимущих в городах Италии привело к социальным потрясениям и в дальнейшем к падению республики.