Каунт Бэйси вырос (в отличие от Эллингтона) в Канзас-сити, до 30 лет удовлетворялся ролью пианиста в местном оркестре Бенни Моутена и, если бы не внезапная смерть последнего, возможно, никогда не стал бы руководителем. В 1935 (когда Эллингтон уже успел с триумфом выступить в Европе и завести друзей среди коронованых особ) Бэйси еще только набирал людей в свой первый оркестр (от Бенни Моутена он оставил несколько человек, в основном ритм-секцию), однако буквально за два года (при поддержке продюсера Джона Хэммонда) смог создать образцовый коллектив эпохи свинга. По аранжировкам для его коллектива играли и продолжают играть десятки и сотни джаз-оркестров всего мира. Эллингтон стремился к композиторскому самовыражению «через» своих солистов, Бэйси, напротив, старался как можно меньше вмешиваться в естественный ход событий. Показательной стала даже его манера игры на фортепиано – он почти никогда не солировал, его редкие аккорды или даже отдельные ноты, казалось, только расставляют знаки препинания в уже сыгранных аранжировках. Эллингтоном и его музыкантами восхищались на расстоянии, у аранжировщиков и солистов Бэйси не стеснялись учиться, как у старших товарищей. Легкий и воздушный, скорее подразумеваемый, чем слышимый, аккомпанемент его ритм-секции с неизменной гитарой Фредди Грина (за полвека, кажется, так и не сыгравшего ни одного соло) максимально оттенял импровизации солистов, что не могло не привлечь внимания боперов (от стиля «бибоп» или «боп») – музыкантов современного джаза (впрочем, Чарли Паркер, как и весь оркестр Бэйси, тоже был из Канзас-сити), игра саксофониста Лестера Янга и нечастые появления певицы Билли Холидей открывали горизонты стиля «кул», к которому джаз пришел лишь на рубеже 1940–1950-х годов.