Амаликитяне (их также называли Аму и Омая) вынуждены были покинуть свои земли в Хиджазе из-за стихийного бедствия и мигрировали через южную Палестину в Египет. Покидавшие Египет израильтяне столкнулись с амаликитянами в Рифидиме, где между ними произошло сражение, не выявившее победителя (Исх 17, 8). Не встретив сопротивления египтян, амаликитянские цари стали править Нижним Египтом как фараоны и взимали дань с Верхнего Египта, Палестины и Сирии. Их столицей был большой укрепленный город Эль-Ариш.

Длившийся «из рода в род» (Исх 17, 16) в период Книги Судей конфликт закончился тем, что израильтяне сокрушили могущество амаликитян. Саул с армией, насчитывавшей более 200 тыс. человек (не считая египетских союзников), после длительной осады захватил и разграбил крепость амаликитян, а затем создал царство, простиравшееся от Хавилаха в Сирии до Эль-Ариша. Уцелевшие амаликитяне стали кочевниками и промышляли разбоем.